TC descarta indefensión de Unión Inmobiliaria y sostiene que la Ley Concursal garantiza vías de apelación

Tribunal Constitucional descarta indefensión en procedimiento de liquidación forzosa

El Tribunal Constitucional (TC) rechazó el requerimiento de inaplicabilidad presentado por Unión Inmobiliaria S.A., sociedad que buscaba cuestionar la aplicación de los artículos 4 N°2 y 5 de la Ley N°20.720, que regula los procedimientos concursales.

La presentación se originó en una causa de liquidación forzosa seguida ante el 21° Juzgado Civil de Santiago, procedimiento iniciado a petición de trabajadores y extrabajadores de la Corporación Club de la Unión de Santiago, quienes invocaron un crédito laboral superior a $1.384 millones.

La empresa sostuvo ante el TC que la aplicación conjunta de las disposiciones cuestionadas podía generar un verdadero bloqueo procesal, al limitar tanto la promoción de determinados incidentes como la posibilidad de recurrir contra ciertas resoluciones judiciales.

La Magistratura, sin embargo, concluyó que la sociedad sí dispone de mecanismos procesales para cuestionar la decisión de liquidación y que, por lo tanto, no se encontraba en una situación de indefensión constitucionalmente relevante.

El origen de la controversia judicial

Una deuda laboral superior a $1.384 millones

La controversia comenzó en octubre de 2025, cuando un grupo de trabajadores y extrabajadores de la Corporación Club de la Unión de Santiago solicitó la liquidación forzosa de Unión Inmobiliaria S.A.

El fundamento fue la existencia de una obligación laboral superior a $1.384 millones.

La particularidad del caso radicó en que la deuda no derivaba de una contratación directa entre los trabajadores y Unión Inmobiliaria.

Su origen estaba en una sentencia laboral anterior, que estableció la existencia de una unidad económica entre las entidades involucradas y extendió a la inmobiliaria la responsabilidad respecto de las obligaciones determinadas judicialmente.

Frente a la solicitud de liquidación, Unión Inmobiliaria presentó las excepciones contempladas en el Código de Procedimiento Civil y, de manera subsidiaria, solicitó acogerse a un procedimiento de reorganización.

Del inicio de la reorganización a la liquidación

El tribunal civil rechazó las excepciones formuladas por la sociedad y, mediante una resolución separada, dispuso inicialmente el comienzo del procedimiento de reorganización.

Sin embargo, la situación cambió pocos días después.

A raíz de una solicitud de aclaración, rectificación y enmienda presentada por los acreedores, el mismo tribunal dejó sin efecto de oficio la resolución que había iniciado la reorganización.

El tribunal modificó además la decisión anterior y ordenó avanzar hacia la liquidación de la sociedad, señalando que había realizado un mejor estudio de los antecedentes.

La actuación generó una controversia procesal que posteriormente llegó al Tribunal Constitucional.

El incidente de nulidad

Unión Inmobiliaria sostuvo que el tribunal civil ya se encontraba desasido del asunto, por lo que no podía modificar resoluciones que habían sido notificadas.

Por esa razón, promovió un incidente de nulidad procesal.

Subsidiariamente, interpuso recursos de reposición y apelación.

El incidente fue rechazado con fundamento en el artículo 5 de la Ley N°20.720, mientras algunas apelaciones quedaron pendientes ante la Corte de Apelaciones de Santiago.

La empresa también apeló la sentencia mediante la cual se habían rechazado sus excepciones frente a la solicitud de liquidación.

El argumento constitucional de la inmobiliaria

Unión Inmobiliaria acudió posteriormente al Tribunal Constitucional.

La sociedad sostuvo que la aplicación conjunta de los artículos 4 N°2 y 5 de la Ley N°20.720 restringía de manera excesiva sus posibilidades de defensa.

Según su planteamiento, las normas impedían utilizar eficazmente determinados mecanismos procesales para cuestionar una decisión que, a su juicio, habría sido adoptada cuando el juez civil ya no podía modificar lo resuelto.

La empresa alegó una eventual vulneración del debido proceso, el derecho a defensa y el derecho a recurrir.

También planteó afectaciones al derecho de propiedad y a la seguridad jurídica, considerando que el procedimiento de liquidación compromete el patrimonio de la sociedad.

La requirente aclaró que no solicitaba al Tribunal Constitucional anular directamente la resolución dictada por el tribunal civil.

Su pretensión consistía en que determinadas normas fueran declaradas inaplicables al caso concreto, de manera que no impidieran utilizar los mecanismos procesales destinados a obtener la revisión de las decisiones cuestionadas.

Los argumentos de los acreedores

Los acreedores solicitaron que el requerimiento fuera rechazado, con costas.

Su principal argumento fue que Unión Inmobiliaria sí contaba con mecanismos de impugnación dentro del procedimiento concursal.

En particular, señalaron que la legislación permite apelar la resolución de liquidación.

También sostuvieron que acoger la presentación podía generar una doble revisión de una misma cuestión y que las disposiciones impugnadas no resultaban decisivas para resolver la gestión pendiente.

Los acreedores agregaron que existía jurisprudencia anterior del Tribunal Constitucional en que se había rechazado una impugnación de naturaleza semejante.

El razonamiento del Tribunal Constitucional

Al resolver, el Tribunal Constitucional recordó que la declaración de admisibilidad de un requerimiento por parte de una sala no impide que posteriormente el Pleno pueda rechazarlo por razones formales.

En este caso, la Magistratura puso especial atención en las actuaciones procesales ya desarrolladas por Unión Inmobiliaria.

El Tribunal observó que la empresa había interpuesto distintos recursos de apelación dentro del procedimiento concursal, incluido uno dirigido contra la sentencia que rechazó sus excepciones.

La vía de apelación sí estaba disponible

La sentencia explicó que la Ley N°20.720 permite al deudor oponerse a una solicitud de liquidación mediante la formulación de excepciones, la presentación de pruebas y el acompañamiento de antecedentes.

Si dicha oposición es rechazada, corresponde dictar la resolución de liquidación.

La Magistratura destacó que esa resolución es apelable.

El fallo también consideró la historia legislativa de la normativa concursal, concluyendo que el legislador optó por concentrar en un solo recurso la revisión del rechazo de la oposición y de la orden de liquidación.

El objetivo de esta estructura sería evitar la existencia de dos apelaciones consecutivas sobre materias estrechamente relacionadas.

Desde esa perspectiva, el TC concluyó que Unión Inmobiliaria disponía de una vía para presentar sus cuestionamientos ante la Corte de Apelaciones.

Por ello, estimó que la empresa no se encontraba en la situación de indefensión alegada.

Celeridad y economía procesal en materia concursal

El Tribunal Constitucional también analizó las características del sistema establecido por la Ley N°20.720.

La Magistratura recordó que los procedimientos concursales se rigen principalmente por esta legislación y, de manera supletoria, por las disposiciones del Código de Procedimiento Civil.

El actual sistema concursal reemplazó al antiguo régimen de quiebras, cuya duración y costos habían sido objeto de críticas.

La reforma buscó establecer procedimientos más rápidos y eficientes, capaces de permitir la recuperación de empresas económicamente viables y, cuando ello no resulte posible, facilitar una liquidación ordenada.

La finalidad de la liquidación

El TC explicó que la liquidación constituye un procedimiento judicial, contencioso y de naturaleza ejecutiva.

En él confluyen los intereses del deudor y sus acreedores, así como los intereses de los propios acreedores entre sí.

Su finalidad consiste en hacer efectivo el cumplimiento de obligaciones impagas mediante la realización del patrimonio del deudor.

En la liquidación forzosa, el procedimiento comienza a solicitud de un acreedor que debe invocar alguna de las causales establecidas por la legislación.

Sin embargo, los efectos jurídicos de la liquidación comienzan con la respectiva resolución judicial que la decreta.

El derecho a recurrir y sus límites constitucionales

Uno de los puntos centrales del fallo fue el alcance del derecho al recurso.

El Tribunal Constitucional reconoció que este derecho forma parte de las garantías vinculadas al debido proceso.

No obstante, precisó que ello no significa que todas las resoluciones judiciales deban necesariamente ser apelables ni que la Constitución imponga una estructura determinada de recursos.

Corresponde al legislador diseñar el sistema de impugnaciones, establecer sus límites y determinar en qué circunstancias proceden los distintos recursos.

El límite constitucional consiste en que las partes deben contar con un procedimiento racional y justo y no pueden quedar en una situación de indefensión.

En materia concursal, esa regulación se encuentra estrechamente vinculada con los principios de celeridad y economía procesal.

La Ley N°20.720 busca evitar procedimientos excesivamente prolongados, considerando que las demoras pueden disminuir el valor de los activos, aumentar los costos y reducir las posibilidades de satisfacción de los créditos.

Por esa misma razón, la legislación limita la promoción de incidentes a aquellos casos expresamente autorizados.

La decisión de mayoría

A partir de estos antecedentes, el Tribunal Constitucional concluyó que las restricciones establecidas en los artículos 4 N°2 y 5 de la Ley N°20.720 constituyen una opción legítima del legislador.

La Magistratura descartó que su aplicación en el caso concreto vulnerara el derecho a defensa o el derecho a recurrir.

Un elemento determinante fue que Unión Inmobiliaria podía hacer valer sus argumentos mediante la apelación presentada contra la sentencia que rechazó sus excepciones y ordenó la liquidación.

Por ello, el TC consideró que el requerimiento planteaba un reproche de carácter abstracto y que no existía fundamento suficiente para acogerlo.

En consecuencia, el Tribunal Constitucional desestimó el requerimiento de inaplicabilidad.

La disidencia: dos ministros cuestionaron las restricciones

La decisión no fue unánime.

Dos ministros estuvieron por acoger el requerimiento presentado por Unión Inmobiliaria.

Los disidentes pusieron especial atención en la secuencia procesal ocurrida ante el tribunal civil.

Recordaron que el 26 de noviembre de 2025 se habían rechazado las excepciones de la empresa y, mediante una resolución separada, se había dispuesto iniciar su reorganización.

Sin embargo, dos días después, el tribunal dejó sin efecto de oficio esa decisión, modificó la sentencia definitiva y ordenó la liquidación.

Un eventual problema de debido proceso

Para los ministros disidentes, el problema constitucional consistía en determinar si resulta compatible con el debido proceso que la Ley N°20.720 limite las posibilidades de impugnar decisiones intermedias capaces de afectar la validez del procedimiento y su resultado.

La disidencia reconoció que el sistema concursal busca rapidez y eficiencia y que pretende proteger tanto a los acreedores como al deudor.

Pero sostuvo que esos objetivos no pueden justificar restricciones que impidan corregir eventuales errores judiciales.

A juicio de los disidentes, los recursos cumplen una función esencial de control sobre las decisiones jurisdiccionales y permiten que las partes puedan defenderse frente a resoluciones que les ocasionen perjuicios.

En este caso, consideraron especialmente relevante que las actuaciones cuestionadas hubieran provenido del mismo juez que había dictado las resoluciones posteriormente modificadas.

Por ello, estimaron necesario que la sociedad pudiera obtener un pronunciamiento de un tribunal superior respecto de los eventuales vicios denunciados.

El voto parcialmente favorable del ministro Mario Gómez Montoya

El ministro Mario Gómez Montoya estuvo por acoger parcialmente el requerimiento.

Su posición coincidió en buena medida con los fundamentos expuestos por la disidencia.

A su juicio, la declaración de inaplicabilidad debía limitarse a determinadas expresiones de los artículos 4 y 5 de la Ley N°20.720.

En particular, cuestionó las disposiciones que restringen la apelación a los casos expresamente previstos por la ley y aquellas que permiten promover incidentes únicamente cuando existe una autorización legal expresa.

Sin embargo, estimó que las demás disposiciones de ambos artículos no presentaban problemas de constitucionalidad.

Entre ellas se encuentran las reglas relativas al plazo para apelar, la concesión del recurso en el solo efecto devolutivo, la preferencia para su vista y fallo y las normas generales sobre la tramitación de incidentes.

También sostuvo que no resultaban constitucionalmente problemáticas las reglas según las cuales los incidentes no suspenden el procedimiento concursal, salvo que la propia ley establezca una excepción.

Conclusión jurídica

El fallo del Tribunal Constitucional reafirma que el derecho a recurrir no implica que toda resolución judicial deba ser susceptible de apelación.

En materia concursal, el legislador puede diseñar un sistema de impugnaciones orientado por los principios de celeridad, economía procesal y eficiencia, siempre que las partes dispongan de mecanismos efectivos de defensa y no queden en indefensión.

En el caso de Unión Inmobiliaria, la mayoría del TC estimó que esa garantía se encontraba satisfecha debido a la existencia de una vía de apelación para cuestionar la decisión que rechazó las excepciones y ordenó la liquidación.

La controversia, sin embargo, deja planteado un debate jurídico relevante: hasta dónde puede llegar la eficiencia del procedimiento concursal cuando las restricciones procesales pueden incidir en la posibilidad de revisar decisiones judiciales intermedias.

La disidencia plantea precisamente ese límite, al sostener que la rapidez de un procedimiento concursal no puede transformarse en un obstáculo para corregir eventuales irregularidades que puedan afectar el resultado del proceso.

La sentencia, por tanto, no solo resuelve la situación particular de Unión Inmobiliaria, sino que reafirma una cuestión de importancia para el derecho concursal chileno: el equilibrio entre la rapidez de los procedimientos de insolvencia y las garantías constitucionales de defensa y revisión judicial.