Suprema acoge acción de Cencosud contra exejecutivo por conflicto de interés

Corte Suprema acoge acción de reembolso de Cencosud contra exejecutivo por conflicto de interés

La Corte Suprema invalidó de oficio una sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que había rechazado la demanda presentada por Cencosud contra un exejecutivo de la compañía, en el marco de un juicio por indemnización de perjuicios y acción de reembolso por conflicto de interés.

El máximo tribunal concluyó que el fallo de segunda instancia contenía fundamentos contradictorios respecto de la acción de reembolso, lo que impedía conocer con claridad las razones jurídicas que sustentaban la decisión. Por ello, anuló la sentencia y dictó un fallo de reemplazo.

En esa nueva decisión, la Corte Suprema mantuvo el rechazo de la indemnización de perjuicios, al estimar que no se acreditó un daño patrimonial para la empresa. Sin embargo, acogió la acción de reembolso respecto de determinadas operaciones inmobiliarias, al considerar acreditado que el demandado obtuvo beneficios económicos en proyectos donde intervino existiendo un conflicto de interés.

El origen del conflicto judicial

La controversia se inició luego de que Cencosud demandara a uno de sus principales ejecutivos, acusándolo de participar en la negociación y celebración de contratos de arrendamiento de inmuebles destinados al desarrollo de proyectos comerciales sin informar la existencia de vínculos e intereses personales relacionados con esas operaciones.

Según la empresa, dicha conducta vulneró los deberes de lealtad, transparencia y fidelidad exigibles a un alto ejecutivo, especialmente cuando participa en decisiones comerciales relevantes para una compañía de gran escala.

La demandante solicitó el pago de una indemnización de perjuicios y, además, el reembolso de los beneficios que el exejecutivo habría obtenido como consecuencia de las operaciones cuestionadas.

Primera instancia reconoció conflicto de interés, pero rechazó la demanda

El tribunal de primera instancia concluyó que el demandado efectivamente intervino en operaciones afectadas por un conflicto de interés, infringiendo deberes fiduciarios y obligaciones derivadas de la relación con su empleador.

No obstante, rechazó tanto la indemnización de perjuicios como la acción de reembolso. El fundamento principal fue que no se había acreditado la existencia de un perjuicio patrimonial concreto que permitiera acoger las pretensiones de Cencosud.

Posteriormente, la Corte de Apelaciones de Santiago confirmó esa decisión. Frente a ello, la empresa recurrió ante la Corte Suprema mediante recursos de casación en la forma y en el fondo.

Suprema detectó contradicciones en el fallo de segunda instancia

Al revisar el caso, la Corte Suprema decidió invalidar de oficio la sentencia de segunda instancia. El máximo tribunal estimó que el fallo contenía contradicciones relevantes en su razonamiento sobre la acción de reembolso por conflicto de interés.

La primera contradicción detectada se relacionó con la aplicación del régimen de operaciones con partes relacionadas. Mientras el fallo mantenía el razonamiento de primera instancia, según el cual dicha acción no procedía porque los contratos cuestionados no fueron celebrados directamente por una sociedad anónima abierta, al mismo tiempo sostenía que ese régimen sí podía aplicarse cuando las operaciones eran realizadas por filiales de una sociedad de esa naturaleza.

Para la Corte Suprema, ambas afirmaciones eran incompatibles y dejaban sin claridad el fundamento jurídico del rechazo.

Acción de reembolso no exige acreditar perjuicio patrimonial

La segunda contradicción advertida por el máximo tribunal se vinculó con la naturaleza de la acción de reembolso.

La sentencia recurrida había señalado que esta acción se funda en el beneficio obtenido por quien intervino en una operación con conflicto de interés, y no necesariamente en el perjuicio sufrido por la sociedad. Sin embargo, confirmó el rechazo de la demanda argumentando que Cencosud no había acreditado un detrimento patrimonial.

A juicio de la Corte Suprema, ese razonamiento incorporó un requisito incompatible con la finalidad de la acción de reembolso. En otras palabras, para este tipo de pretensión, lo relevante no es probar el daño sufrido por la empresa, sino acreditar que la persona relacionada obtuvo un beneficio económico derivado de la operación cuestionada.

Deberes fiduciarios y operaciones con filiales

En su sentencia de reemplazo, la Corte Suprema sostuvo que quedó establecido que el demandado infringió sus deberes fiduciarios al intervenir en operaciones afectadas por un conflicto de interés.

El tribunal precisó que la acción indemnizatoria no podía prosperar, porque no se acreditaron perjuicios patrimoniales concretos para las empresas demandantes. Sin embargo, distinguió esa pretensión de la acción de reembolso, cuya finalidad es restituir a la sociedad los beneficios obtenidos indebidamente por quien incurrió en la infracción.

Además, la Corte Suprema afirmó que dicha acción resultaba aplicable aun cuando los contratos hubieran sido celebrados por filiales de una sociedad anónima abierta, conforme al régimen previsto en la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Beneficios económicos deberán determinarse en etapa posterior

El máximo tribunal también analizó la prueba rendida durante el juicio. En ese contexto, estimó acreditado que el exejecutivo reconoció haber obtenido una participación económica en dos proyectos inmobiliarios, antecedente que fue corroborado por otros medios probatorios.

Por ello, la Corte Suprema revocó la sentencia de primera instancia solo en cuanto había rechazado la acción de reembolso por conflicto de interés. En consecuencia, acogió dicha pretensión respecto de esas operaciones y reservó para una etapa posterior la determinación del monto que deberá restituirse.

En lo demás, la sentencia recurrida fue mantenida, incluido el rechazo de la indemnización de perjuicios.

Un fallo relevante para gobiernos corporativos

La decisión de la Corte Suprema tiene especial importancia para el ámbito de los gobiernos corporativos, la transparencia empresarial y la responsabilidad de altos ejecutivos en operaciones donde puedan existir intereses personales o vínculos económicos no informados.

El fallo refuerza la idea de que quienes ocupan cargos de confianza dentro de una empresa deben actuar bajo estándares estrictos de lealtad, información y transparencia, especialmente cuando participan en decisiones que pueden generar beneficios personales directa o indirectamente.

También marca una diferencia relevante entre la indemnización de perjuicios y la acción de reembolso: mientras la primera exige acreditar daño, la segunda puede prosperar cuando se demuestra que el infractor obtuvo un beneficio económico derivado de una operación afectada por conflicto de interés.

Conclusión jurídica

La sentencia de la Corte Suprema constituye un pronunciamiento relevante sobre los efectos jurídicos del conflicto de interés en operaciones empresariales y sobre el alcance de los deberes fiduciarios de altos ejecutivos.

El máximo tribunal dejó establecido que la falta de una motivación clara y coherente en una sentencia afecta su validez, especialmente cuando impide conocer las razones jurídicas que sustentan el rechazo de una pretensión. Por ello, la invalidación de oficio adquiere importancia procesal, al reafirmar que toda decisión judicial debe contener fundamentos compatibles, suficientes y comprensibles.

En el fondo, el fallo distingue con precisión entre indemnización de perjuicios y acción de reembolso. Aunque no se acreditó un daño patrimonial que permitiera condenar al exejecutivo al pago de una indemnización, sí se estimó procedente analizar y restituir los beneficios económicos obtenidos en operaciones donde existió conflicto de interés.

La resolución fortalece los estándares de transparencia en sociedades anónimas y sus filiales, y entrega una señal clara: quienes intervienen en negocios corporativos teniendo intereses personales deben informar oportunamente esa situación y abstenerse de obtener ventajas económicas indebidas. De lo contrario, pueden ser obligados judicialmente a restituir los beneficios obtenidos, aun cuando la empresa no logre acreditar un perjuicio patrimonial directo.